En diciembre de 2025, Visa informó (abre en una pestaña nueva) de cientos de transacciones iniciadas por agentes de IA en entornos controlados. El comunicado describía pilotos de compras para consumidores y empresas en beta cerrada, e incluía a Ramp en la automatización de pagos empresariales.

En marzo de 2026, Mastercard comunicó (abre en una pestaña nueva) una reserva de transporte realizada por un agente en Singapur, con DBS, UOB y hoppa. El flujo incluía consentimiento y confirmación mediante passkeys: la participación del agente no suponía eliminar toda aprobación humana.

Son casos reportados por sus participantes, no evidencia de una práctica generalizada. Pero abren una discusión jurídica concreta: ¿qué ocurriría si un agente aceptara condiciones que exceden lo que una persona o empresa quiso autorizar? Ejecutar una compra no resuelve por sí solo el alcance de esa autorización. A partir de estos primeros desarrollos, exploramos qué problemas de consentimiento, contratación y prueba pueden surgir, y qué referencias ofrecen los modelos internacionales.

Una compra barata puede traer un compromiso distinto

Imagina este supuesto: una empresa encarga a su agente comprar un equipo por hasta 900 euros. El agente encuentra uno por 850, pero consigue ese precio contratando financiación, una suscripción anual o permitiendo un uso adicional de datos personales.

El presupuesto se respetó. ¿También la autorización? El ejemplo es hipotético, pero revela un problema real de diseño: limitar el precio deja sin resolver qué compromisos puede aceptar el agente para conseguirlo. Para compliance, proponemos revisar también el tipo de operación, su duración y las condiciones que incorpora.

Criterio práctico: un resultado favorable no demuestra que todos los medios utilizados para obtenerlo estuvieran autorizados.

Qué aporta UNCITRAL y qué deja abierto

El artículo 12 de la Convención de Naciones Unidas sobre Comunicaciones Electrónicas de 2005 (abre en una pestaña nueva) impide negar validez a un contrato solo porque nadie revisó cada actuación del sistema. Opera dentro del ámbito del tratado: no convierte cualquier compra automatizada en un contrato válido en todos los países.

La Ley Modelo de UNCITRAL sobre Contratación Automatizada de 2024 (abre en una pestaña nueva) es una propuesta legislativa para los Estados. No resulta obligatoria por sí sola para las empresas. Aquí la utilizamos para explorar el problema; la solución de un caso concreto depende del derecho aplicable y de los acuerdos válidos entre las partes.

La Ley Modelo, añade una distinción decisiva. Su artículo 7 prioriza el procedimiento de atribución acordado entre las partes; si no existe, contempla atribuir la actuación a quien utiliza el sistema para ese fin. Atribuir significa vincular la actuación a una persona; sus consecuencias jurídicas siguen sujetas a otras reglas.

Además, el artículo 7.3 rechaza negar la atribución únicamente porque el resultado fuera inesperado. El artículo 8, opcional para los legisladores y salvo acuerdo distinto entre las partes, contempla que la contraparte no pueda invocar una actuación que la otra parte no podía razonablemente esperar, cuando conocía o debía conocer esa circunstancia. Esto no elimina automáticamente la atribución ni el contrato: «la IA me sorprendió» no equivale a una salida automática.

Como ejemplo de este punto, una empresa encarga a su agente comprar diez licencias de software, pero el agente contrata mil. Decir después «no esperábamos esa compra» no basta, por sí solo, para negar que la actuación se atribuya a la empresa: esa es la advertencia del artículo 7.3. Ahora imagina que el proveedor conocía el límite de diez licencias porque figuraba en las instrucciones compartidas. Ese dato podría activar el supuesto del artículo 8: la empresa no podía razonablemente esperar la compra de mil y el proveedor tenía razones para saberlo. Bajo las condiciones del modelo y salvo acuerdo distinto, el proveedor no podría invocar esa actuación.

Aplicación empresarial: documentar límites internos ayuda a controlar al agente, pero no garantiza que esos límites sean oponibles a un tercero. Conviene revisar también qué procedimiento aceptaron ambas partes. La Ley Modelo orienta reformas legislativas; no es una ley directamente aplicable en todos los Estados.

Consentir el contrato, autorizar el pago y tratar datos son preguntas distintas

En los pagos regulados por la PSD2 europea, artículos 61 y 72 (abre en una pestaña nueva), demostrar que una tarjeta se utilizó no equivale necesariamente a demostrar que el pago estaba autorizado. Para los agentes de IA, esta distinción ayuda a entender el problema: registrar lo que hizo el sistema puede no resolver qué se le había permitido hacer. Es una referencia del ámbito de pagos, cuya aplicación a empresas exige revisar también las condiciones pactadas.

En datos personales, autorizar al agente a comprar tampoco resuelve la licitud de cada tratamiento asociado. Bajo el RGPD, artículos 5 y 6 (abre en una pestaña nueva), debe existir una base jurídica aplicable y respetarse, entre otros principios, finalidad y minimización. El consentimiento es una de las bases posibles; no la única.

Pregunta de compliance: ¿la evidencia acredita acceso, ejecución, autorización contractual, autorización de pago o licitud del tratamiento? Un mismo registro puede ayudar en varias cuestiones, pero no permite tratarlas como equivalentes.

Las preguntas que este problema abre para las empresas

Cuando un agente acepta condiciones en nombre de alguien, la discusión va más allá de si ejecutó correctamente una instrucción. También importa qué autorización recibió, cómo se interpretan sus límites y qué ocurre si asume un compromiso que la persona no esperaba.

Las reglas modelo del European Law Institute de 2025 (abre en una pestaña nueva) ofrecen una referencia para este debate. Proponen que las personas puedan modificar las instrucciones del asistente, confirmar o impedir determinadas compras, desactivarlo y acceder a información sobre sus decisiones.

Son propuestas para contratos de consumo, no legislación vigente. Su interés para las empresas está en las preguntas que ayudan a formular:

  • ¿Qué significa autorizar? Pedir que un agente encuentre una oferta puede expresar una intención distinta de permitirle aceptar cualquier condición para obtenerla.
  • ¿Hasta dónde llega el encargo? Un límite de precio puede dejar abiertas otras cuestiones: duración del contrato, renovaciones, financiación o uso de datos personales.
  • ¿Qué valor tiene una confirmación? Aprobar un importe no aclara necesariamente si también se aceptaron las obligaciones adicionales que acompañaban a la oferta.
  • ¿Qué demuestra el historial? Un registro puede mostrar qué hizo el agente. La discusión jurídica exige además determinar cómo se relaciona esa actuación con la autorización recibida.
  • ¿Qué ocurre al retirar la autorización? Detener actuaciones futuras y resolver los efectos de contratos ya celebrados son problemas distintos.
  • ¿Qué podía entender la contraparte? Los límites que solo conocía quien utilizaba el agente pueden plantear una situación diferente de aquellos que también conocía o había aceptado el proveedor.

La conservación de evidencia también tiene límites. Si los registros contienen datos personales y aplica el RGPD, deben respetarse la minimización y los plazos de conservación correspondientes.

Una discusión que sigue abierta

El ejemplo de las licencias muestra la dificultad: un agente puede respetar el presupuesto y, al mismo tiempo, aceptar una suscripción que nadie había contemplado. ¿Ese compromiso estaba comprendido en el encargo? ¿Qué podía razonablemente entender el proveedor? ¿Qué evidencia permitiría sostener cada posición?

Los modelos internacionales ofrecen criterios para discutir estas cuestiones, pero no una respuesta universal para todos los casos.

El valor de este debate para compliance está en entender qué se autorizó, qué compromiso se asumió y qué permite demostrar esa relación. La ejecución técnica de una compra, por sí sola, no responde todas esas preguntas.